Legislação sancionada pelo novo governo altera quórum necessário para destituição de sócio administrador em limitadas.

Na última sexta-feira, dia 04/01/2018, foi publicada no Diário Oficial a Lei nº 13.792/19, já chancelada pelo novo presidente, Jair Bolsonaro. A nova legislação altera os artigos nº 1.063, 1.076 e 1.085, todos do Código Civil, estabelecendo novas regras para quóruns de deliberações em sociedades limitadas.

Nos casos de nomeação do sócio como administrador da sociedade, sua destituição ocorrerá com o novo quórum de maioria do capital social, salvo disposição diversa no contrato.

Outra alteração diz respeito também a alterações do quadro societário de limitadas. Ressalvadas as hipóteses em que houver apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um desses membros somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim, devendo o sócio a ser destituído estar ciente a tempo de comparecer à assembleia e de exercer sua defesa.

Oriundo do Projeto de Lei (PL) nº 31/18, cuja aprovação na CCJ se deu em dezembro, a sanção da Lei nº 13.792/19 se mostra como uma das tentativas de “desburocratização” e “simplificação” que foram promessas de campanha do atual governo.

O Advogado Giovani Beirigo, sócio do BBM Advogados aponta:

“Anteriormente à vigência desta nova norma, o quórum necessário para a destituição de sócio-administrador era de 2/3 (dois terços) do capital social para tanto. Significa dizer que um sócio-administrador que possua, por exemplo, 40% do capital social não poderia ser destituído do cargo de modo extrajudicial, ou seja, sem determinação judicial. A nova regra pode trazer proteção às sociedades que queiram destituir sócio de modo mais célere, com quórum mais condizente com a realidade.”

Não obstante, o parecer da CCJ aponta no tocante à sociedade de apenas 2 sócios:

“E também é salutar à medida que torna desnecessária a marcação de reunião ou assembleia para a exclusão de sócio pela via extrajudicial, sempre que prevista em contrato essa possibilidade, em caso de existirem apenas dois sócios. Aqui e pela regra do Projeto, o sócio majoritário exclui o sócio minoritário, com a alegação de falta grave, e então resta a esse buscar seus direitos na via judicial. De fato, será inócuo apresentar defesa diante do único sócio que já intenciona destituí-lo.”

“Neste ponto é possível interpretar-se pela supressão do direito de defesa do sócio que, deveria ter a oportunidade de apresentar as suas razões extrajudicialmente, ainda que para somente um outro sócio” aponta o sócio Giovani.

Fontes:

http://bbmadvocacia.com.br/2019/01/07/legislacao-sancionada-pelo-novo-governo-altera-quorum-necessar...

https://www.migalhas.com.br/Quentes/17,MI293743,51045-Lei+altera+quorum+necessario+para+destituicao+em+sociedade+limitada

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13792.htm